ipo的流程:IPO 中律师的水平如何体现?作者:cindy cindy

发布时间:2020-06-03 12:00:28   来源:网络 关键词:ipo的流程
看到有同行非常详细地写了针对境外/H股的IPO经验,针对国内A股IPO法律业务,我也来谈谈自己的体会。

背景介绍:六年证券律师从业经验,从实习生/律师助理开始到团队负责人,从第一单业务开始做IPO,一直到离开律师行业,经手十几个IPO项目,执业期间经历过财务核查、IPO暂停审核、注册制广泛大讨论等等,经观察,大多数IPO项目以终止或被收购结束,少数逆流而上成功获批发行。

IPO,全称initial public offering,首次公开发行股票并上市,是企业在经济活动中极其重要的一种融资方式和股东权益变现方式,尤其是自从2006年股权分置改革以来,二级市场实现了IPO原始股的全流通,加上股票发行审核制度,更使得IPO成为普通人一夜之间暴富成为亿万富翁的造富工具,当然,这种造富效应是依附在其主要的目的:企业公开融资而产生的,所以,归本溯源,IPO就是企业公开募集资金的方式,投资人实现权益变现的渠道之一。

做IPO的律师水平不一,水平差的律师各有各的问题,水平高的律师都是一样的,下面由浅入深地说明优秀律师的水平如何体现。

1、规范、标准化的尽职调查流程和团队协作能力。
IPO是非常标准化的法律业务,并且最重要的是团队作战,一般由3-4名律师组成,牵头律师为项目负责人/资深律师,2名初级律师和1名实习生,如果是一个具有丰富经验的律师团队,应该在进场尽职调查前,提前了解企业基本情况和行业情况,制定针对目标企业的尽调清单和大致时间表,以保证项目的时间和人手。
一个标准化IPO的尽职调查流程如下:
1)针对企业情况制作尽职调查清单,清单的起草方式可以参考我另外回答的一个问题 在未与企业访谈的情况下如何确定其具备相应行业资质? - cindy cindy 的回答 - 知乎
2)进场,为企业的项目组成员(一般包括董秘、证代、财务总监、其他人员等)讲解尽调清单的具体内容和所涉方面,重点讲清楚对其提供资料的具体要求,这样才不会出现企业提供的材料与律师要求不一致,或者答非所问的情况,以免白白浪费律师在现场工作的时间和拖延项目进度。
3)收集尽调资料,整理汇总。整理底稿是对初级律师的基本要求之一,当然,整理好底稿的前提是对尽调清单的熟悉和把握,请不要忽视整理底稿的工作,这是初级律师了解企业基本情况的入门,也是证券律师最基本的基本功。
4)发现法律问题,提出解决方案,撰写法律问题解决备忘录(MEMO)。这一般是初级律师和中级律师的工作,在整理底稿的基础上,律师们应当理清思路,抽丝剥茧,一针见血地指出问题所在,提出切实可行的解决方案,提供给企业决策方和其他合作方参考。
5)撰写尽调报告、律师工作报告、法律意见书。这三个报告大致体例差不多,都分为基本事实、法律论证和结论意见三部分,其中法律论证是核心和重点,只有论证充分、逻辑严谨、符合法规和惯例,才能做到有理有据、令人信服。
上述是最基本的尽调流程,一个优秀的律师团队应当做到流程标准、清晰、可行,而且做到初级律师、中级律师、高级律师分工协作,有序地完成工作,初级律师和中级律师负责具体工作,高级律师负责风险的把控和疑难问题的解决。

2、与企业负责人、其他合作方的沟通、协调能力。
律师是与人打交道的职业,IPO律师也不例外,它对律师情商、沟通协调能力的要求只高不低,参与过IPO的律师们都参加过上市协调会吧,请看看参会人员的组成有哪些:企业方代表团(董事长/创始人、总经理、财务总监、董秘等高管成员)、投资方代表团(ABCD轮投资人)、其他股东代表、券商、审计师、律师,何况有些参会人员之间还有各种利益关联、亲属关系等,可以说大家的诉求是不同的,立场决定思维,请在提出方案、说服他人前,考虑被说服人的立场所在,否则沟通、协调是没有任何效果的。
对律师们情商的考验还在于跟企业方、券商、审计师的配合,虽然有不少律师跟我吐槽说自己的工作成果被某些券商拿去直接拷贝粘贴,我也十分理解这种辛苦之后的委屈和心酸,但我个人觉得还是要以大局为重,适当的分享和交流是必要的,非经常的吃点小亏也没什么,相互交流可以增加合作的愉悦感和团队荣誉感,何况没有人可以不出错不出纰漏,也许某个小券商的一个发现就可以避免一个风险的产生呢,请把大局放在第一位,毕竟在风险防控和大目标上,券商、律师和审计师都是完全一致的。
再说啦,长期的合作会让大家建立深厚的友谊和感情,关系融洽快乐的团队氛围也是辛苦工作的慰藉。

3、深入研究法律实务问题的能力。
有人说,律师的工作价值在于“钻法律空子”,找到法律的漏洞,然后利用漏洞;也有人说,律师只能在合法的范围内提供法律建议,对于法律未规定的空白地带,一律说“不”,以免承担责任。我认为,这两种方式都太过极端,对于第一种方式,不必赘言,必然只是所谓“江湖骗子”的路数;对于第二种方式,如果太过因循,就成了只是懂法的工匠,虽然现在处处提倡“匠心精神”,但匠与匠也是差别甚远,只有灵活运用,懂原理、懂创新的匠心独运,才是真正的匠心精神,而不是照本宣科地说是或否,那不是优秀律师,只能说是个合格律师,是不能做到落笔生花,言之有物的。
深入研究法律问题,提出创新解决思路,是件好说不好做的事,但这才是优秀律师能够给企业提供的真正价值,在这个严重同质化竞争,资源被饱和利用的时代,如果没有创新,谈何价值?所以,我认为不要轻易对企业提出来的创新解决思路说“不”,请在认真思考、论证后再给出结论;遇到问题时,请多问自己“还有没有办法,再想想”,对此,有太多的前辈律师给我们做出了榜样,我们需要的不只是模仿,还有创新思考的能力。

4、说服他人的能力。
IPO涉及的利益个体众多,企业经营合规整改又涉及方方面面,很多时候,律师们并不是无法提出解决方案,而是解决方案涉及的成本巨大,所谓“两害相权取其轻,两利相权取其重”,关键就看企业家如何抉择。更有时候,企业家需要抉择的是付出巨大的成本还是合规方面的瑕疵,亦或是未来的远期利益,此时此刻,请优秀律师发挥自己无敌的换位思考和洞察力、出色的说服能力,说服企业家接受自己的方案,这是非常难的事,因为但凡做到PRE-IPO阶段的企业家,大多已经是超越了90%以上的创始人,其执行力、管理力、心理层次和水平远非常人能及,当然,固执程度也是一流,要说服这类人,难度可想而知,但并非不可能,因为毕竟我们还有专业能力和见多识广的优势,企业家见得多了,其心理也被摸得七七八八,把不可能变成可能,这是优秀律师价值所在。

5、与监管层的沟通、对话能力。
达到这个层级的,已经是律师行业各个领域TOP级别的合伙人了,恐怕不仅是与监管层沟通对话,未来的监管政策和法规走向有时还会仰赖于这些大PAR们的意见,我等高山仰止、景行行止。不过,这并不是什么特权,而是把现实中发现的实务问题通过良好的沟通渠道反馈给监管层,以使得监管政策更好地适用于现实情况;反之,监管层也会向下传达其意向,以便非正式地指导实践,在我看来,这是一种良性互动,很好地弥补了大陆法系成文法的僵化和不足。

以上,是我执业过程中的一点心得,供大家参考。我并非证券律师行业中拔尖的佼佼者,若上述文字中有不足、不当之处,还请多多指教。更多回复:

知乎网友法律小知知:
当然是ipo的时候体现喽,i和p是必须的,但能不能o就不一定喽~

知乎网友驿人:
关键在于 “度” 的把握。


什么人时候要冒着丢单的风险和客户死磕,什么时候高高抬起轻轻放下。

什么情况下一定要在备忘录写清楚,什么情况下坚决不立文字。

什么情况下被告了依然协助客户抗辩,什么情况下没被告但清楚一被告就是死这样的单子坚决不接。

崔par 你知道我说的是你好吗?

知乎网友匿名用户:
坦白说,相比起建设工程房地产项目,作用没有那么大

知乎网友林日升:

IPO中律师主要有三项工作:

1.准备法律文件:有较多项目经验的律师团队会有充足的文件模板,有严谨工作态度且有充足人力配备的律师团队错误较少。

2.法律尽职调查:对公司股东、高管和员工,对公司客户、供应商及主管行政机关的访谈尽调,有较多项目经验的律师团队回有针对行业和公司特征提出高智商的问题,明白尽调的重点所在。

3.化解上市障碍:遇到不完全合法的灰色地带知道如何处理,最简单的,例如同业竞争的处理,是注销关联方还是并购关联方需要结合具体情况进行选择。







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